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公司注册资本登�**芾砉娑�
国家工商行政管理总局令第22号
经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议决定修改，现予以公布，自2006年1月1日起实施。
国家工商行政管理总局
二00五年十二月二十七日
第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登�**芾恚娣豆镜羌切形荨吨谢嗣窆埠凸痉ā罚ㄒ韵录虺啤豆痉ā罚ⅰ吨谢嗣窆埠凸镜羌**芾硖趵罚ㄒ韵录虺啤豆镜羌**芾硖趵罚┑扔泄毓娑ǎ贫ū竟娑ā�
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
第四条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登�**镜淖⒉嶙时炯笆凳兆时荆苑瞎娑ǖ模枰缘羌牵欢圆环瞎娑ǖ模挥璧羌恰�
第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容：
（一）公司名称；
（二）公司类型；
（三）股东或者发起人的名称或者姓名；
（四）公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；
（五）公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
（六）全部货币出资所占注册资本的比例；
（七）其他事项。
第十四条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以�**⑿行鹿煞绞皆黾幼⒉嶙时镜模褂Φ碧峤还裨褐と喽焦芾砘沟暮俗嘉募�
第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
第十七条 �**酒笠蛋础豆痉ā犯闹莆尽⒂邢拊鹑喂颈涓煞萦邢薰臼保酆系氖凳展杀咀芏畈坏酶哂诠揪蛔什睢Ｓ邢拊鹑喂颈涓煞萦邢薰荆黾幼时竟⑿泄煞菔保Φ币婪ò炖怼�
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第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
（一）公司名称；
（二）公司类型；
（三）变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
（四）变更前后的注册资本及实收资本数额；
（五）增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
（六）减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
第二十一条 公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。
第二十二条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登�**芾硖趵返诹颂跤枰源Ψ！�
第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登�**芾硖趵返谄呤跤枰源Ψ！９镜墓啥蛘叻⑵鹑司懿桓恼模镜羌腔卦鹆罟鞠奁诎炖碜⒉嶙时尽⒊鲎势谙薇涓羌牵馄诓话炖淼模凑铡豆镜羌**芾硖趵返谄呤醮Ψ！９境闪⒘侥旰螅渲校蹲使境闪⑽迥旰螅竟啥蛘叻⑵鹑巳晕唇桓痘蛘呶醋愣罱桓冻鲎剩夜疚窗炖肀涓羌堑模凑铡豆镜羌**芾硖趵返诹颂醮Ψ！�
第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登�**芾硖趵返谄呤惶跤枰源Ψ！�
第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登�**芾硖趵返谄呤跤枰源Ψ！�
第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登�**芾硖趵返谄呤盘跤枰源Ψ！�
第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。
第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登�**芾硎视帽竟娑ǎ闪碛泄娑ǖ某狻�
第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登�**芾砉娑ā吠狈现埂�
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